对赌协议 输赢都得认

于智超（经济学者、投资人）

股权投资协议里面，对赌是摆到明面上的商务条款，对于成长期的B轮及以后融资轮的投资项目，除非是行业中的佼佼者，含着颠覆性技术出生的“黑马”，否则基本都得答应对赌协议或者条款的签署。正所谓“客大欺店，店大欺客”，在优质投资标的面前，再有钱的投资人也是“弟弟”，乙方的位置是坐定了；反过来，在强大的国家级基金、本行业龙头CVC或者知名基金面前，大多数创业者是愿意敞开心扉接受其投资的，只要能够对企业长远的经营有利，不但可以压低估值，还愿意谈对赌协议。下面故事讲的企业属于前面那类强势的创业者。

A公司属于固态电池类新能源科技企业，固态电池被认为是未来锂电池行业的终极形态。虽然是前沿技术，但是团队的资历都是各大锂电池厂的技术骨干或者高管，尤其是王总，曾经是大集团公司的核心高管。在投资机构眼中，这个百人团队聚集到一个公司，这个公司就能够达到二十亿元的估值。毕竟技术的沉淀和团队的组成实在是一个独角兽公司的必备要素，所以在A公司面前，找不到好资产投资的投资者们趋之若鹜，挤破头也要挤进A轮，挤不进那就来个A+轮，再不行半年后再来个B轮，宁可让A轮的投资人赚到50%以上浮盈，也不愿意放过这个潜在上市标的公司。

原因当然还有几个，首先，固态电池代表着未来，虽然A公司成立尚早，但是假设发展迅猛，也有可能赶超同类竞品公司，毕竟市场上同样的团队估值已经过百亿元了；其次，天使投资人B是业内知名大咖，在公司占比超过25%，B大咖投资过十数家成功的同类行业公司，靠他投资过的产业链，也能够让A公司迅速在业内站稳脚跟；再次，A公司聘请的顾问也是重量级的，而且已经有相关方面的论文，严格意义上来说，属于科技成果转化项目，不投它的话感觉有点“傻”；然后，某地方政府也是A公司的股东，并且给予了工厂代建、税收优惠、人才补贴等各种支持，还给了5000万元不用偿还的研发启动资金；最后，在诸多知名投资机构涌入的情况下，大家已经失去理智地认为互相背书就能够降低风险，谁也不担责。

于是乎，只要敢跟A公司团队谈对赌协议的投资机构都被关在门外，对行业高度深耕且有诚意的投资机构都急不可耐的接受了A公司高层提出的苛刻条件，相信以这批业内人士的身价和口碑，不可能出“幺蛾子”来对付投资机构。A公司前几轮一共融资了近10亿元，在路线跑偏之后，最终没能按照计划研发出合格的固态电池。因为无论A公司还是A公司的实际控制人和股东都没有与投资机构签署对赌协议，实缴资本也仅仅是用投资机构的注资填充了1000万元，在技术路线被证明完全失败后，团队树倒猢狲散。团队通过制定薪酬制度拿到了高工资，并且没有任何对赌责任，破产清算草草了事，留下一堆投资机构打掉牙往肚里吞，不但损失了投资业绩，投资项目经理和合伙人也都出现了职业历史上最大的污点，想着怎么跟LP们交代。

后来才知道这是一个连环局，起因是被某知名上市巨头内部排挤离职的高管王总，看到市场资本对优质企业的积极性，便萌生了组建所谓“超级创业天团”的念头。靠着在行业圈子里的人脉，拉着一群师弟师妹师兄师姐，还有平时混得好的其他公司高管和骨干，在某地方政府的强力招引之下，顺势而为进行落地，得到了大量的资金和资产支持，在微小阶段竟然还拿到了地方商业银行的授信。至于天使投资人B大咖，是被拉来站台的，王总跟B大咖本来就是同乡发小，有足够强的信任关系，当然核心还是利益，王总给B大咖许诺了股份以及现金收益，所以才有了上述投资惨案的发生。

“惨案”中的王总是最清楚来龙去脉的一方，也是十句话里面那最关键的一句假话。B大咖也是在利益和信任的驱使下做出站台的举动，其余人都被蒙在鼓里，都以为王总真的是想攒出一个大局，为了能够做出固态电池成功企业，带领大家上市登顶，实现财富小目标而奋斗。各个创业团队成员本来也以为能够干事的，想要尝试在新的技术路线发力，也因为能够拿到比原来高一倍的工资和股权激励，都或多或少的作为“从犯”对发展遇到的关键问题节点进行了不同程度的隐瞒。

最终都是一场黄粱梦。

上述案例是一个极端例子，是三十六计中第一计——瞒天过海，属于以非正常手段，骗了一个又一个，最后无责任收获最大的果实。投资机构还是要建立防范意识，眼见也未必为实，对早期企业不能懈怠，投资项目负责人为了自己免责，也不能急于求成，对于业界权威也应保持警惕审慎的态度，将风控永远放到第一位。

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